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公司新闻

不影响募集资金投资计划的正常进行

点击: 次  来源:未知 时间:2018-09-05

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  全球范围内,欧美继续对来自中国的光伏产品实施双反,美国“201”贸易战导致中国光伏产品出口美国近乎停滞;印度财政部近期颁布730政策,对中国、马来西亚及其他已开发国家的太阳能电池(无论是否封装为组件)征收25%的保障性关税; 2018年以来土耳其里拉兑美元大幅贬值,使得土耳其国内的光伏项目停滞或延缓,当地中资企业存在较大汇率风险。

  国内方面,国家发展改革委、财政部、国家能源局于2018年5月31日联合下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》,明确普通地面电站暂无指标、分布式项目指标受限、电价补贴再次下调。

  “531新政”对国内光伏市场冲击巨大,市场需求量大幅缩减,由于国内各环节产业链仍处于扩产中,因此需求端的下滑导致产业链价格也出现快速下降,各环节高成本的产能将或被压减、淘汰,加之光伏补贴进一步下调,企业面临严峻考验。 据中国光伏行业协会统计,硅料价格自1月份以来稳步下降,尤其是“531新政”后价格跌幅加快,7月份已跌至9万元/吨以下,但单晶所需硅料价格依然较高;硅片价格持续下降,平均每月下降0.3元/片,至7月份,单晶降至3.3元/片,多晶降至2.2元/片;1-5月份组件价格基本处于持续下降状态,上半年抢装不如预期,“531新政”后组件价格甚至跌破2元/瓦,半年降幅近30%。

  但受下游电池技术和市场需求偏好影响,单晶硅片需求持续增长,市场占比持续提升,上半年国内单晶硅片及电池片产量占比较2017年明显提升,分别从31%和32.3%增加至52.7%和41%。而公司产品仍以多晶为主,在市场竞争中缺乏优势。

  “531新政”对光伏行业影响深远,截至报告期,其影响力尚未充分显现。由于产业链价格持续承压,而光伏标杆电价继续下调,这进一步加快了光伏发电平价上网的步伐,对项目开发、电站技术、项目建设均提出更高的要求。

  全国乘用车市场信息联席会已发布2018年上半年汽车产销数据,从中显示出中国汽车行业正在告别高速增长时期,逐渐迈入平稳发展阶段。

  根据中国汽车工业协会统计数据,2018年1-6月,汽车产销保持稳定增长,全国汽车产销分别完成1405.8万辆和1406.6万辆,产销量比上年同期增幅8%,其中乘用车产销分别完成1185.4万辆和1177.5万辆,产销量比上年同期分别增长3.2%和4.6%,商用车产销分别完成220.4万辆和229.1万辆,产销量比上年同期分别增长9.4%和10.6%。

  2018年5月22日,中国政府下调进口汽车整车和零部件关税,明确自2018年7月1日起,将税率分别为25%、20%的汽车整车关税降至15%,降税幅度分别为40%、25%;将税率分别为8%、10%、15%、20%、25%的汽车零部件关税降至6%,平均降税幅度46%。同时,还进一步放开汽车行业外资所占股比。这体现出中国汽车产业向国际市场的开放态度和以市场驱动中国汽车产业向更高、更好的方向前进的决心。上述政策调整意味着中国汽车产业与世界汽车产业的融合会进一步深入;汽车及汽车零部件供应商将进一步与国际一线整车和零部件供应商竞争,因此竞争会更加激烈。当然,中美贸易战战火纷飞,对美产整车及配件会产生重要影响。加之2018年汽配行业受汽车购置税优惠政策取消及新能源汽车补贴政策调整影响,行业整体增长面临一定挑战。

  但汽车行业OEM的特性决定了零部件商的供应关系,对于已定点的产品,不会在短期内发生供货关系的变更,对公司影响比较小;其次全球汽车热系统几大供应商均已在中国实现本土化,市场竞争格局基本稳定,不会带来很大冲击,综合来看关税下调政策对汽车热系统业务带来的影响不大。

  报告期内,公司根据汽车热系统产业战略发展设想,打造全球供应平台,通过爱斯达克及erae Auto的资源整合,提高了航天机电汽车热系统集成能力,进一步提升了公司在全球汽车热系统行业的竞争力。

  报告期,公司实现营业收入33.41亿元,同比增加26.25%;实现归属于上市公司股东的净利润为-1.75亿元,与上年同期相比减亏2,386万元,亏损原因主要系公司光伏业务产生经营亏损。公司虽加大了技术投入和生产线改造力度,并采取了降本增效的管理措施,但成本控制进度仍落后于市场产品价格下降速度;特别是“531新政”后,光伏行业上、下游市场需求大幅缩减、各环节产品价格持续下跌,公司产品利润空间被进一步挤压,同时报告期内公司仅完成上海耀阳光伏电力有限公司出售。

  下半年,公司将根据产业发展环境变化和自身经营实际主动开展产业调整,进一步推进主业归核聚焦,提升经营业绩。对于汽配产业,公司将聚焦汽车热系统业务,加大汽车热系统技术研发和资金投入,择机退出汽配非热业务,进一步巩固并提升公司在全球汽车热系统领域的地位和市场份额;对于光伏产业,公司将聚焦产业链优势环节,推动资产负担重、资金沉淀多、受产业政策影响大的环节的退出重组和转型发展。作为八院旗下唯一的资本运作平台和航天技术应用产业化的重要载体,公司将按照航天科技集团和八院的战略需要和统一部署,持续推进资产证券化工作,发展军民融合产业。

  2018上半年,公司光伏制造业务实现收入9.65亿元,同比下降20.65%,实现利润总额-14,985万元,同比增亏1574万元。主要是受市场需求大幅减少影响,对外组件销售量同比下降,以及产品市场价格持续下跌,双重因素叠加所致。

  报告期内,公司完成电池片生产351.69MW(含委外加工30.33MW),较上年同比增长21.41%,完成电池片销量349MW(含蓝片),较上年同期销量略有上升,实现营业收入4.21亿元,较上年同期减少24.85%,主要是受2018年上半年电池片价格走低因素影响所致。

  上半年公司电池组件对外销量389.18MW,实现营业收入9.22亿元,其中海外销售292.41MW,收入7.15亿元。考虑到海外市场对补贴依赖较小,同时产品出口可受益国内组件价格下降,公司积极调整光伏市场营销策略,依托土耳其工厂的贸易政策优势,实现产品对土耳其的销售,并通过土耳其实现向美国、欧洲市场销售,同时继续拓展印度、日本、澳洲等市场。

  随着光伏市场的不断发展,高效电池已逐渐成为市场主导。根据中国光伏行业协会数据显示,报告期内行业PERC技术产业化加速,单晶电池近乎全部采用PERC工艺,电池片量产平均效率大于21.8%,多晶PERC已开始进入产业化阶段,电池片量产平均效率20.6%以上,行业技术持续升级,新装备、新工艺、新材料给旧生产线带来巨大挑战,传统多晶组件厂商的盈利空间不断被挤压。

  当前,公司多晶黑硅平均效率为18.9%;多晶黑硅PERC平均效率为19.8%;单晶PERC平均效率为21.3%,与行业优秀企业相比,转化效率还有提升的空间。由于公司仍以传统多晶硅电池、组件生产、销售为主,虽然近年来不断加大新技术、新工艺的研发和储备,持续升级改造高效电池片及组件产线,但因设备升级改造不及预期、成本质量控制仍较薄弱、产能规模较小等原因,难以在短时间内大幅提升公司光伏产品的市场竞争力,从而有效拉动企业经济效益。且“531新政”以来公司光伏产业各环节订单锐减,造成目前产能利用率严重不足,无法形成规模化生产、摊薄产品成本,导致光伏业务亏损持续扩大。

  后续,公司将找准定位,合理控制已有产能;逐步退出亏损环节;细分客户、细分市场,实行差异化产品竞争策略。

  报告期公司电站业务实现营业收入1.28亿元,同比下降36%,上半年光伏电站业务利润亏损3,842万元,同比减亏1,663万元。受益于西部“弃光限电”情况有所缓解,所持光伏电站上网电量均按计划正常发电,结合内部挖潜,存量电站上半年总体实现盈利。

  2018年上半年,公司将项目并网作为工作的重中之重,完成了3个630并网项目,分别为:江西余干30MW项目、内蒙通辽39.3MW项目、云南丘北30MW项目,累计新增装机量99.3MW。

  后续,公司将逐渐调整电站经营模式。针对存量电站,制定一站一策,开展专项工作,提升运维效率,增加电站收益。同时,积极探索落实“光伏+”等新型能源项目的开发建设及应用,利用已有资质承接咨询设计和总包业务,积极介入能源物联网等新业态。

  2018年1月,公司完成了对韩国erae Auto51%股权的收购工作。在交割完成后,公司与erae Auto外方股东积极做好重点客户的沟通衔接工作,并再次明确“同一公司,同一团队,同一愿景”的经营方针,获得通用、宝马等主要客户的认可和肯定,为后续项目的获取打下良好基础。

  为加快业务整合,erae Auto和爱斯达克组成了全球管理团队,共同讨论整合方案以及实施计划,为后续业务开展奠定良好基础。根据公司汽车热系统发展设想,新的航天机电热系统业务包括海内外14个生产基地和4个研发基地,并将以此为基础展开全球布局,建立一个横跨中国、韩国、欧洲和美国的全球技术研发创新体系。报告期内,公司继续提升卢森堡研发中心的核心能力,引进优秀研发人员,正在开发更节能、更环保、更舒适的空调热系统产品,以满足全球一线整车厂的发展需要。

  报告期内,爱斯达克实现营业收入10.07亿元,较上年同比增长6.0%(爱斯达克单体报表口径),增长的主要原因为新项目的量产以及现有项目的产量上升,利润总额4,476.33万元。该公司产品生产量比上年同期增加5%,销量与上年同期相比增加7%,产能利用率不断提升,其中空调箱产品产能利用率达73%(其中HVAC装配61%,内部换热器芯体84%),前端冷却模块产品产能利用率达78%(其中前端冷却模块装配64%,散热器芯体部分93%),较上年末均有一定幅度的提升。市场开拓取得新进展,新的业务为公司未来几年的持续发展奠定了坚实的基础。

  爱斯达克上海/常熟厂搬迁工作按照原计划顺利进展,人员和设备有序到位,产量和质量满足客户需求。目前为止,常熟工厂已具备PTC产品的生产能力。

  报告期内,erae Auto实现营业收入1,720.81亿韩元,折合人民币10.14亿元,其中对韩国通用共完成销售437.28亿韩元,折合人民币2.58亿元 占比25.44%,实现利润总额77.45亿韩元,折合人民币4,562.24万元(erae Auto合并报表口径)。

  报告期内,公司金桥基地的汽车零部件非热系统业务收入同比下降18%,其中,EPS业务收入同比下降40%,其他汽车零部件收入同比下降14%。基于汽配产业战略发展设想和经营业绩情况考虑,公司退出了汽车电机业务。

  公司EPS业务目前处于前期发展阶段,作为EPS产业的新加入者,现在市场份额尚不到1%,客户结构比较单一。2018年上半年,EPS销售量为1万套,销售额为2,197万元,亏损1,135万元,主要受客户市场营销策略调整的不利影响,预计下半年仍将亏损。

  后续,公司将重点关注全球一线主机厂的新平台业务及新能源汽车空调系统的开发;持续加大卢森堡研发中心等全球研发平台的建设与投入,聚焦热系统业务,计划适时退出非热系统的汽车零部件业务,确保实现公司汽车热系统业务的战略目标。

  2018年上半年公司新材料应用产业实现销售收入1.05亿元,与上年同比略有增长,利润总额751万元,同比减少10.53%,主要系新产品开发较多,模具、研发费用投入较大。

  公司下属上海复材公司在复合材料的精确制造技术、结构功能一体化复合材料及构件的制造技术等领域,创新能力显著提升,相关技术已达到国内甚至国际先进水平,行业内影响力持续提升。

  报告期内,公司共开展重点研发项目六十多项,其中,国家级项目5项,航天科技集团级项目3项,省市级地方政府项目12项。

  公司申请并受理的专利33项,其中发明专利14项。新增授权专利43项,其中发明专利13项。

  光伏产业方面,公司重点开展了组串级逆变系统集成技术、送出线路大板基础技术、渔光互补集成技术,以及光储充一体化、多能互补区域微网等智慧能源系统技术研究,此外,公司还积极开展微电网、储能、多能互补型智慧能源项目技术研究与工程实践。

  汽配产业方面,公司热系统研发体系得到进一步完善,整合了上海、韩国、卢森堡、底特律4大研发中心的技术资源,并强化了团队建设;主攻空调系统及动力系统冷却模块,包括新能源汽车热管理前沿技术的研发和应用,以进一步提升空调系统研发产品的技术先进性和质量可靠性。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年8月12日,上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第六次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年8月22日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开,应到董事9名,亲自出席会议的董事9名,符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议,监事长朴铁军因公务无法亲自出席会议,委托监事吴雁代为行使表决权,监事冯国栋因公务出差,无法亲自出席会议请假缺席。

  本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议,三位独立董事投了赞成票,并发表了独立意见;公司董事会审计和风险管理委员会对本议案发表了审核意见;关联董事回避表决。

  详见同时披露的《关于调整公司2018年度日常关联交易范围和金额的公告》(2018-049)。

  公司分别于2018年1月24日、4月13日召开了第六届董事会第四十九次会议、2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》,对公司2018年度日常关联交易情况进行了预计,详见2018年1月26日披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》(2018-008)。根据公司上半年实际发生的日常关联交易及下半年的交易预测,对年初预计的2018年度日常关联交易作调整。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见;公司董事会审计和风险管理委员会对本议案发表了审核意见;关联董事回避表决。

  详见同时披露的《关于调整公司2018年度日常关联交易范围和金额的公告》(2018-049)。

  详见同时披露的《公司2018年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》(2018-050)。

  公司拟通过国有产权交易系统挂牌,以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值乘以对应的股权比例,转让所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能公司”)70%股权及甘肃上航电力运维有限公司25%股权。

  注:公司对太阳能公司出资14,000万元,按照太阳能公司实缴注册资本测算,公司实缴出资在太阳能公司全部实缴出资的占比为78.21%;按照太阳能公司认缴注册资本测算,公司认缴出资在太阳能公司全部认缴出资的占比为70%。同时,董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

  本次交易涉及的资产评估工作尚在进行,待资产评估报告出具后将另行公告,并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意,本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

  详见同时披露的《关于转让公司所持三家子公司全部股权的公告》(2018-051)。

  独立董事刘运宏因同时担任太阳能公司另一股东方上海申能新能源投资有限公司的控股股东申能股份有限公司的独立董事,出于谨慎性考虑故对此议案投弃权票。

  六、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》

  公司拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “立信会计”)为公司2018年度年审会计机构和内控审计机构,聘期壹年,并提请股东大会授权董事会决定立信会计2018年度的审计费用。

  本议案公司独立董事发表了意见,董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。

  详见同时披露的《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度年审会计师事务所和内控审计机构的公告》(2018-052)。

  董事会同意公司召开2018年度第二次临时股东大会,本次股东大会召开的 通知将择日另行公告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》和《关于调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》无需提交股东大会审议;

  ●本次公司调整日常关联交易预计事项系基于公司实际生产经营需要而确定,结算时间和方式与非关联企业一致,不会损害公司和中小股东的利益,亦不影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  公司(以下或简称“航天机电”)分别于2018年1月24日、4月13日召开了第六届董事会第四十九次会议、2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》,对公司2018年度日常关联交易情况进行了预计,详见2018年1月26日披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》(2018-008)。经第七届董事会第六次会议审议通过《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》和《关于调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》。

  上述议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议,三位独立董事投了赞成票,并发表了独立意见;公司董事会审计和风险管理委员会对本议案发表了审核意见;关联董事回避表决。

  鉴于erae Automotive Systems Co., Ltd.(以下简称“erae Auto”)自本年1月31日起新纳入合并报表范围,年初预测日常关联交易时未将其考虑在内,上半年erae Auto实际发生日常关联交易情况如下:

  注:2018年上半年实际发生额为根据韩元发生额和2-6月人民币对韩元的平均汇率169.76折算的人民币发生额。

  2、根据公司上半年实际发生的日常关联交易及下半年的交易预测,对年初预计的2018年度日常关联交易作如下调整:

  本次调增金额合计数为24,519万元,调减金额合计数为31,191万元。

  《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》经公司独立董事事前认可后,提交2018年8月22日召开的公司第七届董事会第六次会议审议,三位独立董事投了赞成票,并发表了独立意见;公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见;关联董事回避表决。

  公司经营层向本人提交了《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》及相关资料,在取得我们事前认可后提交董事会审议。

  本次提交董事会审议的日常关联交易事项,是公司正常生产经营所需,未发现损害非关联股东利益的情形。

  我们要求公司加强对市场的科学分析和预判,进一步强化公司日常关联交易的管理,提高日常关联交易预计的科学性和准确性。

  本次提交董事会审议的日常关联交易事项为公司经营所需,未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。

  我们要求公司提高日常关联交易预计能力,充分考虑期间市场变化因素,科学合理地预计年度日常关联交易。

  1、详见2018年1月26日披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》(2018-008)。

  经营范围:汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产租赁,进出口贸易等。

  截止2018年6月30日,该公司资产总额221,098万元,净资产76,284万元,2018年1-6月份实现营业收入39,699万元,净利润6,801万元(未经审计)。

  erae cs Co., Ltd.(以下简称“erae cs”)持有公司控股子公司erae Auto49%的股权,根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》实质重于形式的原则认定,erae cs为本公司关联方。

  除erae cs外,其他关联方与本公司关联关系详见2018年1月26日披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》(2018-008)。

  上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外,主要为实际控制人、控股股 东的全资或控股子公司,前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常, 未发生违约情形。

  以上调整的关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售的光伏产品,以同期solarzoom光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准;公司向关联人购买的原材料和销售的汽配零部件,除对erae cs外,均以市场价格为定价标准,erae Auto对erae cs的关联交易以成本加成法为定价标准。公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料或销售的产品主要涉及复合材料军品应用领域。公司接受关联人提供的劳务金额调增的关联交易,为子公司唐山航天智慧能源有限公司支付上海航天能源股份有限公司的燃气服务费,定价符合公允原则。

  通过上述关联交易,可以借助集团公司下属企业的优势资源,促进公司发展主业。公司复合材料军品应用领域的关联交易是由军品采购的特点决定的,将在一定时间内持续存在。erae Auto与erae cs之间的关联交易是正常经营需要。

  本次公司调整日常关联交易预计事项系基于公司实际生产经营需要而确定,结算时间和方式与非关联企业一致,不会损害公司和中小股东的利益,亦不影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  (二)第七届董事会第六次会议暨2018年半年度报告相关事项的独立董事意见

  (三)第七届董事会第六次会议暨2018年半年度报告相关事项的审计和风险管理委员会审核意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]828 号文核准,公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元,扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00 元(含税)及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元(含税),实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月 14 日全部到账,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了信会师报字[2016]第 711832 号验资报告。

  为进一步规范公司募集资金的使用与管理,公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金,实行专户存储,并签订《募集资金专户存储监管协议》。

  1、公司在中国银行股份有限公司上海市静安支行(账号:3)、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行(账号:00844)开设了募集资金专项账户,专款专用。公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行及保荐人国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2、本次非公开发行募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)(山东威海5MW分布式项目)执行主体公司全资子公司威海浩阳光伏电力有限公司(以下简称“威海浩阳”)在中国银行股份有限公司上海市静安支行(账号:7)开设了募集资金专项账户;

  3、募投项目(上海延锋5MW分布式项目)执行主体,公司原全资子公司上海晔阳光伏电力有限公司(以下简称“上海晔阳”)在中国银行股份有限公司上海市静安支行(账号:1)开设了募集资金专项账户;

  4、募投项目(云南文山30MW项目)执行主体,公司全资子公司文山太科光伏电力有限公司(以下简称“文山太科”)在中国银行股份有限公司上海市静安支行(账号:2),开设了募集资金专项账户;

  5、募投项目(云南砚山二期30MW项目)执行主体,公司原全资子公司砚山太科光伏电力有限公司(以下简称“砚山太科”)在中国银行股份有限公司上海市静安支行(账号:4),开设了募集资金专项账户;

  6、募投项目(安徽金寨100MW项目)执行主体,公司原全资子公司金寨太科光伏电力有限公司(以下简称“金寨太科”)在中国建设银行股份有限公司上海市第一支行(账号:01421),开设了募集资金专项账户;

  7、募投项目(山西阳泉50MW项目)执行主体,公司全资子公司阳泉太科光伏电力有限公司(以下简称“阳泉太科”)在中国建设银行股份有限公司上海市第一支行(账号:02545),开设了募集资金专项账户;

  8、募投项目(增资香港上航控股实施收购韩国eraeAMS70 %股权项目)执行主体,公司全资子公司上海航天控股(香港)有限公司(以下简称“香港上航控股”)在交通银行股份有限公司香港分行(账号:900),开设了募集资金专项账户。

  上述募集资金专项账户均已签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  2018年1月22日,公司以募集资金完成增资香港上航控股151,729,977.32美元,增资当日汇率为6.4145。按照收购上述70%股权的交易安排,香港上航控股于2018年1月31日向卖方erae CS公司支付了131,549,400.00美元,交割当日汇率为6.3330。截至2018年6月30日,账户利息为1,640.76美元,当日汇率为6.6166。

  为保障募投项目顺利进行,根据公司《非公开发行股票预案》,截至 2016 年 7 月 18 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 826.57 万元。

  2016 年8月19日,公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金826.57万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会均发表了意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海航天汽车机电股份有限公司募集资金置换专项审核报告》(信会师报字[2016]第711882号),保荐机构国泰君安出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》(详见公告2016-055)。

  1)为提高募集资金使用效率,进一步降低公司的财务成本,减少财务支出,保护广大投资者的利益,经公司第六届董事会第二十六次会议,2016年第二次临时股东大会、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金600,000,000.00元,暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月。此次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时,将及时足额归还至募集资金专户,不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资或委贷时,公司及时将借用资金归还至募集资金专户,以确保项目进度。

  此次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

  公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见,符合监管要求,详见公告(2016-056)。

  本次暂时补充流动资金的募集资金已于2017年9月5日归还,详见公告(2017-081)。

  2)根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度,为提高募集资金使用效率,进一步降低公司的财务成本,控制财务风险,公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,经公司第六届董事会第四十三次会议以及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意再次使用闲置募集资金600,000,000.00元人民币用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时,将及时足额归还至募集资金专户,不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资时,公司及时将借用资金归还至募集资金专户,以确保项目进度。

  本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见,符合监管要求,详见公告(2017-083)。

  本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年1月19日归还,详见公告(2018-005)。

  为提高募集资金使用效率、增加存储收益,根据募集资金项目资金使用进度需要,在不影响募集资金使用的情况下,公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金转入定期存款存放的议案》。公司使用闲置募集资金不超过人民币700,000,000.00元在商业银行进行定期存款存放,存款期限不超过12个月,存款利率不低于中国人民银行发布的商业银行同期存款基准利率。定期存款到期后将及时转回募集资金专户进行管理。董事会将授权经营层办理有关具体事宜。公司与提供金融产品的金融机构不存在关联关系。

  上述定期存款到期后将存款本金及全部利息及时转入《募集资金专户存储四方监管协议》规定的募集资金专户进行管理,或在不影响募投项目资金使用

  公司不会从上述定期存款账户直接支取现金,也不会向《募集资金专户存储四方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取现金,上述定期存款必须转入募集资金专户,并及时通知保荐机构。

  公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见,符合监管要求,详见公告(2017-057)。

  为了更好地集中资源,贯彻公司发展战略,提高募集资金使用效率,维护公司及全体股东的利益,经公司第六届董事会第四十六次会议,2017年第五次临时股东大会,第六届监事会第二十七次会议决议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,本次募资资金项目做部分变更。本次涉及变更投向的总金额为114,437.97万元,占募集资金净额的比例为56.82%,其中:14,437.97万元拟用于投资建设山西阳泉50MW项目;100,000.00万元拟用于增资香港上航控股实施收购韩国eraeAMS70%股权项目。

  公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见,符合监管要求,详见公告(2017-099)。

  公司在募投项目变更通过股东大会后,由于项目公司未及时将变更用途后的募集资金转回至母公司募集资金账户,存在短暂使用募集资金用于原募投项目情形,公司发现后及时将募集资金进行了归还,该事项已于4月27日在公司2017年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中及时披露(详见公告2018-024)。

  注1:“半年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“半年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“半年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注1:“上半年实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注2:阳泉项目因试运行阶段,需与电网一起调试,故未转固,未转正式经营。计划2018年三季度实现全容量并网发电后转固。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易简要内容:公司拟通过国有产权交易系统挂牌,以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值乘以对应的股权比例,转让所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司70%股权及甘肃上航电力运维有限公司25%股权。

  *注:公司对太阳能公司出资14,000万元,按照太阳能公司实缴注册资本测算,公司实缴出资在太阳能公司全部实缴出资的占比为78.21%;按照太阳能公司认缴注册资本测算,公司认缴出资在太阳能公司全部认缴出资的占比为70%。

  ● 本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌,故交易对方尚不明确,是否构成关联交易无法确定。

  ● 本次交易涉及的资产评估工作尚在进行,待资产评估报告出具后将另行公告,并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意,本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

  公司从2000年进入光伏行业,目前已形成了硅片、电池片、组件、系统集成及运维服务五个环节,成为集光伏技术研发、产品制造、系统集成和电站运维于一体的制造与服务供应商。

  近年来,全球光伏产品价格持续下降。特别是2018年“5.31”新政之后,光伏产品价格下跌速度进一步加快,行业利润快速下滑。加之公司光伏产业链电池片环节不具备技术、成本及规模优势,经营亏损进一步更加困难。

  航天光伏持续亏损严重影响了航天机电整体盈利能力,也不利于保护全体股东利益。为此,公司着手对光伏产业发展的战略进行调整:进一步明确产业链发展模式,逐步退出光伏产业链非优势环节,聚焦产业核心环节,积极应对贸易壁垒,确保公司具备持续盈利能力。故公司拟对上海神舟新能源发展有限公司(以下简称“神舟新能源”)经营的电池片业务,及上海太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能公司”)从事的EPC和电站业务进行剥离;此外,甘肃上航电力运维有限公司(以下简称“上航电力”)主要为电站业务提供配套运维服务,随着公司电站业务的剥离及持有、开发电站项目的减少,公司介入运维业务也同步减少,故公司拟将持有的上航电力股权一并转让。

  神舟新能源、太阳能公司转让的评估基准日为2018年5月31日,挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案的公司所持股权对应的净资产评估值。

  上航电力转让的评估基准日为2018年3月31日,挂牌价格不低于经中国航天科技集团有限公司备案的25%股权对应的净资产评估值。

  本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌,故交易对方尚不明确,是否构成关联交易无法确定。

  2018年8月22日召开的公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于转让公司所持三家子公司全部股权的议案》。

  董事会认为,本次股权转让有利于公司光伏产业实施转型发展,提升公司盈利能力,有利于公司整体未来发展,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  本次交易涉及的资产评估工作尚在进行,待资产评估报告出具后将另行公告,并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意,本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

  经营范围:可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、运营,从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,太阳能设备及配件的销售、安装及维修,从事货物及技术的进出口业务,自有厂房租赁、机械设备租赁(除专控)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (2)权属状况:神舟新能源产权清晰,不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至2017年12月31日,总资产177,486.50万元,净资产64,141.94万元,2017年实现营业收入111,165.33万元,净利润-23,618.09万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字【2018】第ZG10165号)。

  评估基准日为2018年5月31日,由上海东洲资产评估有限公司评估,目前评估工作尚在进行,评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。

  经营范围:太阳能及其他新能源设备及配件的销售、安装及维修(除光控),安全技术防范工程设计施工(除专控)、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电力建设工程施工(工程类项目凭许可资质经营),新能源发电设计,合同能源管理,太阳能及其他新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,太阳能科技的有关安全卫生、环保技术研究,太阳能技术标准的制定与审核及改造项目的专业鉴定(凭资质许可经营),太阳能电池片、组件及电池衍生产品的开发、制造、销售和安装,太阳能生产原料的生产、加工、销售、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  航天机电持有的太阳能公司产权清晰,不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况,诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施详见公司同时公告的2018年半年度报告“第五节 重大诉讼、仲裁事项”,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至2017年12月31日,总资产258,183.60万元,净资产-35,054.74万元,2017年实现营业收入91,003.65万元,净利润-45,941.23万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字【2018】第ZG10167号)。

  评估基准日为2018年5月31日,由上海申威资产评估有限公司评估,目前评估工作尚在进行,评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。

  住所:甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街3号金雨大厦1101-1107室

  经营范围:电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护;电力技术咨询服务;机械设备租赁;电站运维信息技术开发、转让、咨询、服务;计算机系统服务;计算机信息系统集成;防雷装置检测;电气设备配件、计算机软件的销售;建筑安装、装修、装饰工程;防腐、防水、保温工程(以上两项凭资质证经营)(以上各项依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可展开经营活动)。

  上航电力产权清晰,不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至2017年12月31日,总资产10,562.52万元,净资产7,849.22万元,2017年实现营业收入12,810.34万元,净利润4,477.28万元。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告(中兴财光华审会字(2018)第334031号)。

  (5)2017年12月,公司通过国有产权交易系统公开挂牌方式将持有的上航电力75%股权转让至上海航融新能源科技有限公司。除此之外,上航电力最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

  评估基准日为2018年3月31日,由上海申威资产评估有限公司评估,目前评估工作尚在进行,评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。

  2017年12月,公司通过国有产权交易系统公开挂牌方式将持有的上航电力75%股权转让至上海航融新能源科技有限公司。

  根据相关法律法规的规定,制定《职工安置方案》,并提交该公司职工代表大会审议通过后实施。

  根据相关法律法规的规定,制定《职工安置方案》,并提交该公司职工代表大会审议通过后实施。

  本次股权转让有利于公司光伏产业实施转型发展,提升公司盈利能力,有利于公司整体未来发展。

  本次股权转让完成后,公司将不再持有神舟新能源、太阳能公司及上航电力股权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年8月22日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》,拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度年审会计机构和内控审计机构,聘期壹年,并提请股东大会授权董事会决定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度的审计费用。

  经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力,符合为公司提供2018年度财报审计和内控审计的要求。

  根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,经董事会审计和风险管理委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度工作情况的审查和评价,我们同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度年审会计师事务所和内部控制审计机构。同意将本议案提交股东大会审议。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年8月12日,上海航天汽车机电股份有限公司第七届监事会第四次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2018年8月22日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开,应到监事5名,实到监事4名,监事长朴铁军因公务无法亲自出席会议,委托监事吴雁代为行使表决权;监事冯国栋因公务原因无法亲自现场出席会议,请假缺席本次会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  监事在列席了公司第七届董事会第六次会议后,召开了第七届监事会第四次会议。审议并全票通过以下议案:

  三、监事会同意第七届董事会第六次会议通过的《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于调整公司2018年度日常关联交易范围和金额的议案》,监事会要求公司应加强对市场的分析和预测,提高科学决策能力,结合公司的实际情况,进一步加强对日常关联交易的管理,提高日常关联交易预计的科学性和准确性。